После бегства с планетоида LV-426 космический челнок с Рипли, Головастиком, капралом Хиксом и Бишопом на борту терпит катастрофу вблизи Фиорины 161 — планеты-тюрьмы, места, где отсиживают свой срок убийцы, насильники и прочие отбросы общества. Вместе с Рипли сюда попадает зародыш чужого, который и был причиной гибели корабля. Довольно быстро он превращается в гигантскую, зубастую тварь и начинает свое темное дело.