Фильм рассказывает о событиях 1942, происшедших в оккупированном фашистами Краснодоне. Вчерашние школьники создают подпольную организацию и начинают свою борьбу: распространяют листовки, освобождают группу пленных красноармейцев, сжигают немецкую баржу, спасая соотечественников от фашистского рабства, в день годовщины Октября развешивают красные флаги. В их действиях, как и в их детском бесстрашии многое идет от игры: ведь еще вчера кое-кто был признанным хулиганом, кое-кто вовсе не помышлял о подвигах, кое-кто не желал выслушивать наставления, подчиняться дисциплине. Но именно благодаря их изобретательности, отчаянной смелости и дерзости удавались самые опасные и самые ошеломляющие акции.